汉建安二十四年，益州东三郡中。
东三郡指的是房陵，上庸和西城三郡。
这三郡原来只是汉中郡的三个县，建安末房陵改县为郡，归属荆州。
建安二十年时，曹操攻汉中，张鲁投降，曹操将汉中一分为三，另置西城、上庸二郡。
并且为了加强对益州腹地的威胁，曹操将西城，上庸，房陵三郡划归南阳郡曹仁管辖。
因这三郡地处汉中之东，故益州人称其为东三郡。
东三郡四面被秦岭，巴山，武当山，巫山阻隔，是一个标准的四塞之地。
但其境内有汉江贯通，南河，堵河，金钱河连通汉江，呈网状辐射。
东三郡对外群山环抱，地势险恶，在内部却水运发达，往来频繁，是個易守难攻的好地方。
今年，刘备彻底占领汉中全境后，为了完成诸葛亮隆中对的战略构想，将汉中、东三郡、襄阳三郡连为一条防线。
他派遣宜都太守孟达逆流而上率军攻占了房陵郡。
其后孟达在刘备的命令下又挥军进攻上庸郡。
刘备担心孟达难以独当大任，且为了后期方便东三郡从侧翼支援关羽，他于是遣刘封从汉中顺沔水南下去统领孟达的军队。
刘封的大军与孟达于上庸会合后，成功地逼降了上庸太守申耽。..
上庸申耽因为畏服于刘备威势，所以将妻儿以及宗族都迁往成都为质，以示忠心。
至此东三郡全部落入了刘备手中。
为了快速稳定东三郡的局势及论功行赏，刘备对东三郡的统属作出了如下安排。
刘备任命申耽为征北将军，领上庸太守、封员乡侯。
他又任命申耽之弟申仪担任建信将军、西城太守，任命房陵本地豪强邓辅为房陵太守。
而对于此战中功劳最大的孟达，刘备却并没有对其做出封赏。
刘备任命副军中郎将刘封为副军将军，领兵驻守上庸，统领三郡，令孟达副之。
对于这点，孟达心中一直颇有微词。
但慑于此时刘备势力强大，他纵算有所微词，也丝毫不敢表现出来。
东三郡中，西城郡离汉中郡最近，上庸郡居中，房陵郡在最东边，最靠近荆州。
此时在西城郡中的汉水之中，有许多战船正在顺游而下，朝着上庸郡奔驰而去。
观那战船有数百艘，所有战船中的士卒足有数千。
而在所有战船之首，有一艘体积最大的楼船，正在广袤的汉水上，当先而驰。
在那高耸的楼船的甲板之上，有一身长八尺，雄壮威猛的壮士。
他全身穿戴精甲，一双虎眼正在周身快速观察着。
在观察完后，这虎将看着身旁的一人说道：
“《史记》中曾记载：纵横千里、山林四塞、其固高陵、如有房屋。
言明房陵郡地势如何险要。”
“如今吾行至这西城郡中，观西城地形与房陵大致不差。
如此易守难攻的地形，刘封与孟达二人竟然会担忧有外敌入侵。
不知这外敌该如何来？”
说话的虎将正是汉中王右将军张飞，张益德。
张飞与关羽是最早跟随刘备的二人，虽然三人并未有结义之誓，但数十年生死与共的感情，已经让这三人情如兄弟。
当在阆中练兵的张飞在收到刘备的王诏之后，他马上命令麾下士卒整装出征。
张飞不仅是刘备的右将军，在刘备平定益州后，他命张飞为巴西太守。
今年刘备在攻占汉中后，汉中作为刘备继荆州、益州之外的第三大根据地，汉中太守的人选也成为瞩目焦点。
那时众人都以为关羽被委任镇守荆州，刘备自镇益州，那么这汉中的镇守重任势必要交到张飞手中。
但等刘备的任命书一下，令众人都没想到的是，最后的汉中太守却是魏延。
而张飞却被刘备任命为巴西太守，驻守阆中。
但其实这副安排并不能证明，在刘备的心目中魏延比张飞更能干，或者说更受重用。
因为从地理位置来说，巴西郡的战略意义同样巨大。
在益州北部州郡中，巴西郡正北是刘备的第三大根据地汉中，西北是曹魏的陇西，东北是东三郡，正东则是益州重镇鱼腹县。
从防御角度而言，巴西郡是汉中背后的第二道防线和坚实后盾。
万一汉中形势紧张，张飞能从巴西郡迅速驰援。
而张飞的军职远远大于魏延，当汉中有难张飞领军救援时，他才是汉中的第一指挥者。
即使汉中失守，张飞还能在巴西郡堵住曹魏大军南下势头，同时能遏制住曹魏从东三郡方向的突破。
并且一旦荆州有危难，张飞可以从巴西顺流而下支援荆州。
而当刘备要出兵北伐雍凉时，巴西郡的张飞又会成为真正的北伐先锋。
因为汉中郡的人口大多都被曹操迁走，短期内自保有余进攻不足。
可以说，刘备是将益州的腹心之地交给了他的“三弟”张飞驻守。
当初刘备在听闻关羽在荆州有难时，本想令张飞从巴西出兵支援关羽。