艾达是一名昆虫学家，与其说从事虫类学研究是他的工作，倒不如说是他的爱好。实际上各式各样的昆虫就是他最好的朋友。这天他来公司上班，在大厅里遇到一名专心画素描的女孩，女孩好像也注意到了，她来到工作室，看着死去的甲虫，艾达伤心不已，同事对她的多愁善感倒是习以为常。原来艾达是拉拉刚刚的眼泪，不仅是在哭小虫，还因为忍受不了虫子，最终选择离开自己的女孩。同事也注意到大厅中的女孩，艾达认为那女孩看起来有点怪，同事劝他多从自己身上找找被甩的原因。姑娘还是虫子，是时候做决断了。他们来到大厅，发现那个女孩还在那里。同事劝艾达抓住机会，没成想艾达还没说话。女孩开口说自己名叫米拉，之前就见过艾达，虽然自己看起来可能有点怪，但不是嬉皮士。总之一番尬聊，艾达仓皇逃进电梯，偷偷瞄了米拉一晚上。对她的艾达开心的拿出一个包裹。还没进家门，邻居喊住了他，抱怨他的宠物吓到了自己的孩子。应付这些投诉，艾达可以说手到擒来，三两下就打发走了来人。进到屋里打开包裹，发现那是一只他没有见过的大虫子。他兴奋的联系同事想要确定虫子的品种。目前只知道她可能来自巴西，并且具有攻击性。第二天艾达鼓足勇气邀请米拉共进晚餐，眉飞色舞的对同事炫耀米拉对自己的好感。镜头切换到虫子的视角，他竟然冲出箱子，轻松秒杀了体型大很多的邻居小狗。晚上艾达和米拉来到餐厅，看起来米拉是刚刚准备出柜，对于向同性表示好感还很羞涩，不过经验不够，悟性来凑。菜还没上全，就提出饭后想到艾达家看电影。看艾达的表情，估计今晚不会是只看电影那么简单。他忽然想起同事的劝告，姑娘还是虫子，两者不可兼得，赶紧说自己家比较乱，之后再约时间。不过看着米拉红扑扑的小脸蛋，马上改口答应下来。回到艾达家中，米拉好像换了一个人，活泼开朗，不拘小节，总之都是艾达喜欢的性格。两人没有注意到枕头令人不安的颤动，同时打来电话关心约会进展。听艾达说把虫子从客厅收拾进了卧室，同事只好建议她把寝具搬到客厅中。放下电话，艾达拿出的正是那个藏有虫子的枕头。见米拉有意留下过夜，艾达居然让对方找一个独睡的地方。虽然艾达的表现居然千里，好在米拉飞蛾扑火，后面的发展还比较正常。枕头中伸出一根细长的触手扎疼了米拉，不过她只当是艾达动作太大，没有在意。次日清晨，艾达醒来发现米拉不在，来到卧室看到她正在聚精会神的观察自己养的虫子。原来米拉的父母是知名昆虫学家，而且米拉本身也是妥妥的昆虫迷，二人相见恨晚。捡枕头时，米拉发现有一只装虫子的盒子打翻了。艾达说那只虫子很好斗，希望米拉和她一起找，米拉很爽快的答应下来。没想到找着找着，米拉的耳朵突然感到剧痛，伸手一摸，耳后竟然渗出黏糊糊的液体。由于担心会给对方留下不好的印象，米拉并没有告诉艾达，没过一会儿，米拉突然变得耳聪目明，隔着远距离就能发觉卧室中枕头的抖动，看起来这些细微的变化对米拉有非常强的吸引力，一时间竟然愣在那里。接下来的事情就更加奇怪了，艾达只是轻轻一推就把她推倒在地。不过艾达的关心倒是让米拉倍感温暖。艾达把那只怪虫的素描拿给同事看，同事很肯定的说，世界上不会有这样的昆虫。没说几句，话题就转到艾达和米拉准备同居的事情上。尽管同事极力反对，但艾达倒是决心已定。之后的日子里，两人如胶似漆，反对拉拉的邻居不胜其烦。这段时间，米拉越发喜欢虫子，喜欢到拿他们下饭。当然是背着艾达。看着邻居贴出的寻狗启事，两人幸灾乐祸。收拾床铺时，米拉在枕头里发现了小狗的毛发，刚想打电话告诉主人，枕头中发出一阵虫子的怪叫，立刻制止了他的行动。随后，她竟然与那只虫子同床共枕。此时，米拉的耳朵已经严重溃烂，怪虫爬出来，伸出一根长长的触角插入她的脑袋。艾达收到一封信，是寄虫子的人发来的，字里行间中充满了歉意，说那只虫子已经强壮到可以捕杀哺乳动物家中。只是因为邻居老太的几句责备，米拉情绪失控，耳朵直接喷射出浓稠的液体。工作室又收到一封巴西寄来的信，上面说这种虫子会进入鸟或者其他动物的巢穴，寄生在那里，用触角吸食动物的血液，并释放一种特殊的毒素。这种毒素一旦进入血液，就会引发宿主变异，更糟糕的是，宿主还会怀上这种虫子的后代。回想这几天发生的怪事，艾达开始感到不安。此时的家中，米拉与邻居老太发生了肢体冲突，愤怒的她竟然将对方推到楼下。艾达回来看到警方在处理现场，米拉对此表现的漠不关心。艾达知道这一切都是恋人所为，她偷偷打电话叫同事赶过来帮忙。见自己的秘密已经被发现，米拉干脆不再隐瞒，从身体中长出很多触手，轻松杀死了赶来的同事。怪虫则趁机爬到艾达身上，伸出触角插进她的耳朵。画面转场，艾达和米拉都已怀有身孕，两个人看起来幸福又甜蜜，时不时讨论着自己腹中的宝宝是多么的调皮。身后怪虫的触角深深插入他们的耳中。公路上一辆大巴车疾驰在路上，司机看到一条蛇在路边故意转了个弯碾压了过去，还兴奋的爆了个粗口。一个穿着蛇皮皮鞋的牛仔捡起了蛇，嘴里说着你还有用，然后向着大巴