1938年9月4日，我军第三集团军已经开始出发沧州。第四集团军目前开始正式进攻石家庄区域，派出了大量部队从周围农村开始。第五集团军已经占据沂州，目前准备攻打原平市。
沧州区域是进攻平津的第一道防线，这里也是未来我第三集团军和第四集团军开始进攻平津的第一战线。
沧州县中心北距津门120千米、北平240千米，西南距省会石家庄220千米，是防守平津的南大门，京杭大运河纵穿全境，提供了更加方便的运输能力。
“卢沟桥事变，北平、津门陷落后，沧州首当其冲。倭寇正式攻打沧州马厂在1937年9月4日，然而，早在半个月前，他们就已向这里进军了。
驻守津浦线唐官屯、马厂的华夏军队，是宋哲元的二十九军，其中，37师657团是前沿部队。他们从北平撤到保定，随后又接到命令开赴唐官屯、马厂，在倾盆大雨中与倭寇苦战。倭寇战备精良，先是飞机狂轰乱炸，再是装甲部队、炮兵，最后是步兵。此时国军军队用的还是汉阳造。几天下来，2400多人的657团只剩下700多人，只能紧急求援。
当时，二十九军奉命扩编为第一集团军，长官们坐地升官，忙成一团，没人搭理前线的求援。等到增援的两个营赶到时，阵地已经失守。他们被命令立刻收复阵地；部队刚刚集结，全线撤退的命令又到了。这样的部队只能溃不成军。
1937年9月13日，倭寇《朝日新闻》大肆报道倭寇占领马厂——人和镇城头，倭寇侵略者耀武扬威；北平城里，倭寇放飞气球，“庆祝”占领马厂。
倭寇很快从马厂南下，攻克青县和兴济。此时，沧州城遥遥在望了。
姚官屯成了沧州外围重要的防御阵地。负责这一带正面防御任务的华夏军队，是40军39师庞炳勋部和49军刘多荃部。他们是当时沧县前线华夏守军中唯一与倭寇重武器装备水平接近的部队。从9月24日拂晓开始，倭寇疯狂进攻三昼夜，华夏军队浴血苦战，使之未能前进一步，但也付出了惨重的代价。
此时，坐镇津浦线阻击倭寇的长官是冯长官，其第六战区长官部设在桑园。国难当前，军阀们只想保存实力，维护自己的部队和地盘。冯将军根本指挥不动战区内的部队，韩复榘拒绝北上增援，宋哲元山东养病，冯治安不肯见面……
关键时刻，只有沧州军人刘树森率领一个团从河南辉县星夜驰援姚官屯。28日，倭寇再次对姚官屯全线发起总攻……运河两岸硝烟弥漫，华夏军队被打乱，冯将军下达了后撤命令。沧州城就这样暴露在倭寇的铁蹄之下。
姚官屯防御战中，华夏军队伤亡过半，但也给倭寇以重创。
秋雨霏霏，天空被一团团深灰色的乌云笼罩着，天低云暗，一连月余没有晴天，一种惆怅感不断向人们心头袭来。 自打九月二十日，姚官屯阻击战以来，张辛庄人民就经受了血与火的浩劫。二十四 日，阻击倭寇的国民党四十军二三三团，从姚官屯撤到张辛庄后，与倭寇遭遇，该团与敌人展开激战，倭寇被杀得人仰马翻。倭寇强盗气急败坏，在该团撤离后，对手无寸铁的张辛庄人民进行的疯压的报复，血腥的屠杀。
这天，倭寇像龙卷风一样刮进村。霎时，张辛庄人民群众遭到倭寇铁蹄的践踏。日军把在姚官屯受到的顽强阻击和在张辛庄挨得当头一棒的怨恨全部倾倒在张辛庄人民身上， 他们见人就杀，近处的用刺刀挑，远处的开枪打，有的被挖了眼睛，有的被掏出心脏行…… 让人悲不忍视，仅仅一天，张辛庄就有一百三十八人被杀，其中八户杀绝，被剖腹杀害的达二十余人，烧毁房屋一百三十多间，杀掉牲畜一百余头，血流成溪，惨绝人寰。
张仁堂的父亲身上被倒上煤油烧死，一群日军在一旁捧腹大笑，张瑞堂的父母，弟弟、弟媳躲在地窖里。被倭寇倒上煤油烧。四个人烧成了一个肉砣子。一群倭寇闯进张书图家，打死张书图的弟弟，又端起刺刀步步向张书图逼来，眼看张书图被倭寇刺刀刺中，这时，他的四个姐妹奋不顾身地跑上前去和倭寇扭打在一起，鬼子凶残的把张书图捆在树上，用刺刀开了膛，五脏六腑全给掏了出来。
九月二十五日，倭寇占领了捷地。国民军队借捷地减河南岸筑起临时工事，阻击倭寇，从上午九点接火，打到将近中午，国民军沿铁路继续南撤。倭寇在那儿受到阻击， 就屠杀那里的人民，一场灾难又降临到捷地村。三十多名回族群众躲到清真寺里，以为在这个宗教圣地可以避难，可是，残暴日寇哪管这些，除九人幸免外，其余二十一人用绳子串起来挑死扔到河里。寺里有个阿訇，留着长须，鬼子见这个人与众不同，就用开水浇他的胡子，浇完后用手拔，一边拔、一边笑，最后，把人折磨的半死不活，才用刺刀挑死。
沧州有京杭大运河贯穿南北，疏散和集结水运物资，为华夏东部沿海南北通达的水路交通要道。1937年，由津门经沧县通过南运河运往德州以北地区的开滦煤为2.5万吨，输入量超过5000吨的有桑园、连镇、泊头、沧县等码头。
沧州还是连接平津区域到鲁东省、冀北省、晋西省的重