1937 年 1 月 27 日，在成功取得丹阳和扬中后，我军士气如虹，迅速集中部队，从四面八方如铁流般向常州合围。与此同时，我军的空军和炮兵持续对常州展开猛烈攻击。从 26 日到 27 日，炮弹如雨点般不断倾泻在常州的土地上，城市的建筑在连续的轰炸中千疮百孔，硝烟弥漫在每一条街道。
中午 12 时 41 分，激昂的冲锋号划破长空，我军正式发动总攻。一时间，常州城四面的大地开始震颤，300 辆坦克如钢铁猛兽咆哮着率先冲入战场，身后是数万大军如汹涌的潮水般涌来，喊杀声直冲云霄。
进入城中，激烈的巷战随即展开。躲在城里的倭寇妄图凭借对地形的熟悉与我军展开巷战，负隅顽抗。然而，这些身材矮小如萝卜丁的倭寇士兵，在连续两天的轰炸下早已精疲力尽、士气低落。
我军的坦克在狭窄的街巷中灵活穿梭，炮塔不断转动，搜索着敌人的踪迹。一名战士敏锐地发现街角的一处废弃房屋中，有几个倭寇正探头探脑。他立刻通过对讲机向附近的坦克报告了敌人的位置。坦克迅速调整炮口，“轰”的一声巨响，炮弹精准地命中了那座房屋，火光冲天，砖石瓦砾伴随着倭寇的惨叫飞向空中。
在另一条小巷，一群倭寇企图利用民房作为掩体，向我军射击。我军的装甲车迅速赶来，车顶的重机枪发出怒吼，密集的子弹如飞蝗般射向敌人的掩体，打得墙壁碎屑四溅。倭寇被这强大的火力压制得抬不起头，一名勇敢的战士趁着这个机会，从装甲车后跃出，向敌人投掷手榴弹。手榴弹在空中划过一道弧线，准确地落入倭寇的藏身之处，随着“轰”的一声爆炸，敌人的哀嚎声戛然而止。
在一处十字路口，一伙狡猾的倭寇伪装成平民，企图偷袭我军。我军战士们敏锐地察觉到了他们的眼神和动作中的异常，立刻举枪瞄准。倭寇见行迹败露，纷纷抽出藏在衣服下的武器，但为时已晚。战士们果断开火，子弹如流星般射向敌人，瞬间将这些伪装的倭寇击倒在地。
在城市的中心广场，一队倭寇依托一座钟楼建立了防御阵地，居高临下向我军射击。我军的坦克迅速围了上去，炮口对准钟楼，连续发射几发炮弹。钟楼在炮火中轰然倒塌，将那些负隅顽抗的倭寇深埋其中。
随着战斗的持续推进，我军逐渐清扫了一个又一个街区，隐藏的倭寇在我军强大的优势火力压制下纷纷被消灭，常州城的每一寸土地都在见证着我军的胜利征程。
1937年11月12日，上沪沦陷。倭寇华中方面军司令官率第9师团、第13师团、第16师团朝太湖北侧继续西进。20日，倭寇正式下达进攻无锡的命令。此后，倭寇分三路向无锡县进犯：其中一路逆长江水路而上，在白茆口登陆，陷福山要隘，经常熟沿锡虞公路，于23日抵达东亭，每占一处，便向高空施放一个大气球；另一路乘汽艇从苏州沿古运河到达无锡县南门；再一路沿京（宁）沪铁路正面扑来。
1937年11月24日，倭寇先头部队炮轰南门，击毁城墙一角，百余倭寇入城后，遭到守城川军的抵抗。25日，无锡县城内外发生激战。刚刚由江阴到达无锡县城内的华夏独立第34旅，于清晨向位于城东北角的日资纱厂发起进攻，将抢先一步占领这里的倭寇赶走，并击退倭寇反扑。当日下午，倭寇飞机与炮兵对锡澄线我国守军阵地实施狂轰滥炸。傍晚前后，我国守军奉命转移。沿锡虞公路来犯之倭寇和从姑苏沿京沪铁路来犯之倭寇，在无锡县近郊会合后破城而入，无锡县沦陷。
无锡沦陷后，驻扎无锡的倭寇首先关闭了东城门，随后分设24个中队展开了惨无人道的屠城行动。
1937年11月26日起，无锡城外自三里桥经北塘到老北门，从火车站到工运路，城内从老北门到三凤桥，“大火连烧十昼夜”，繁华市区建筑尽付一炬。至此，无锡主要工厂、街道、商店、主要建筑、校舍、银行、医院、戏院尽成废墟。
腥风血雪裹袭老城大街小巷，千余市民被枪杀，尸横街头。一日，老北门（控江门）城楼上，一个抗倭志士被日军高吊在十字架上，两手还挂着标语“谁敢对抗大倭寇皇军，这就是他的榜样”。
倭寇在城外农村的烧杀抢掠，更是罄竹难书，古运河中漂浮的死尸简直比芦苇还要多。
1937年11月前后初冬的一个多月时间里，无锡死于倭寇暴行的人数达到余人，烧毁房屋间，全县损失财物计两亿元以上。
12月上旬，倭寇又纵火申新三厂、广勤纱厂，茂新一厂、申新三厂及仓库被炸，轰然一声夷为平地。
倭寇烧杀奸掠之下，但凡能逃的城区居民都逃走了，老城处处断壁残垣，几成死城。
倭寇侵略军严密控制无锡城区，复兴路倭寇宪兵队、社桥头警备队、七尺场圆通路军特务部无锡宣抚班、中山路升平巷洋房里物资出入境管理处先后成立。倭寇还以军用票1：1兑我国法币，搜刮物资和农产品、粮食，日商洋行也在无锡开业，目的是渗透各行各业，达到“以华制华”的罪恶目的。
无锡沦陷后，倭寇占领区内都成立了伪县政府，委派伪县长及