日军波田支队偷袭马当要塞，因为守将第十六军军长李韫珩疏忽大意，没能及时支援要塞，被日军偷袭得逞，为了夺回这座要塞，陈絾不得不调集部队进攻，反倒造成了重大伤亡。
到了五月十五日，日军调集重兵准备合围第五战区的军队，金陵政府军事委员会决定放弃彭城，一边抵御一边撤退。十九日，彭城陷落，日军随即沿着陇海铁路西进，在六月六日占领了开封。
为阻止日军前进，蒋总裁在九日下令在花园口附近炸开黄河大堤，日军被迫向黄泛区以东地区撤退，彭城会战结束。
金陵政府军队以六万多人的牺牲，换来日军损失两万六千多人的伤亡，减轻了江城大会战的压力。
而这个时候，韩霖也知道该把藏在汉口的日谍和内鬼，一网打尽了。